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本案中股东是否应当对公司债务承担清偿责任?

作者:魏娜  发布时间:2014-12-04 08:30:33


被告石大强系迅驰公司三位股东之一,同时系该公司法定代表人。自200711月至20082月份,原告向快驰公司销售汽车配件,价值25000元。迅驰公司于201068被工商部门吊销营业执照后,公司股东之间无联系,公司办公场所无人管理,亦无其他财产,至今未经清算注销。现原告以被告石大强系迅驰公司的股东,应对迅驰公司的债务承担清偿责任为由诉至法院,请求判决被告石大强承担给付货款义务。

 

本案的争议是股东为公司债务承担偿还责任,是否有违股东有限责任和法人独立责任原则?对此,存在两种意见:

 

第一种意见认为:公司以其全部财产对公司的债务承担责任,而有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。即使在公司出现法定解散的情形下,有限责任公司的股东所负义务亦为成立清算组进行清算。只有在清算组成员因故意或重大过失给公司或者其他债权人造成损失的情况下,方应当承担赔偿责任。该赔偿责任也限于实际造成的公司财产减损数额而非债权人的债权数额。因此,原告的诉讼请求无事实和法律依据,应不予支持。

 

第二种意见认为:股东有限责任和法人独立责任系公司法两大原则,但该两大原则不应成为股东借解散之机逃废债务,损害债权人利益的庇护所。出现法定解散事由时,有限责任公司的全体股东均负有及时组成清算组进行清算的义务。因为怠于履行义务,导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算,全体股东应对公司债务承担连带清偿责任。本案中,迅驰公司三位股东在公司被吊销营业执照后长达四年的时间内未成立清算组进行清算,股东之间亦无任何联系的实际情况,表明快驰公司的股东系借解散之机逃废债务。因此,原告要求被告石大强对公司债务承担清偿的诉讼请求符合法律规定,应予支持。

 

笔者同意上述第二种意见,分析如下:

 

一、公司法人退出机制的司法实践

 

司法实践中,大量公司解散并未按照正常的法人退出机制进行清算,公司解散后应当清算而不清算,借公司解散之机逃废公司债务的现象比较常见。债权人对公司的经营状况并不完全清楚,对公司是否出现解散事由并应当清算亦无从明确得知,往往在公司解散后较长时间才发现公司办公场所人去楼空、财产转移、高层管理人员不知所踪等情形。有限责任公司股东借解散以达到逃废公司债务的行为,严重损害了债权人利益,并危害了社会经济秩序。在此情形下,要求债权人依法请求人民法院指定清算组进行清算并不现实;或者以公司未经注销,其法人资格并未消灭为由,要求债权人向公司主张权利,并不能达到及时救济债权人利益的法律效果。

 

二、有限责任公司的股东系清算义务人

 

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定:“公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。” 上述法律规定表明,在有限责任公司出现法定解散事由时,全体股东均系清算义务人。

 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条第二款规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应予以支持。”司法解释的上述规定,表明在清算义务人怠于履行义务,导致无法进行清算的情形下,应直接对公司债务承担清偿责任。

 

三、清算义务人的利益权衡

 

上述司法解释的有关规定,与公司法中股东有限责任和法人独立责任两大原则并不矛盾。在正常的公司法人退出机制中,清算义务人依照法律规定履行清算义务,股东仍以其认缴出资额为限对公司承担责任,而公司亦以其全部财产对公司的债务承担责任,并不会出现股东对公司债务承担清偿责任的情形。正是基于股东有限责任和法人独立责任两大原则,上述司法解释的有关规定体现了规范公司法人退出机制以及引导清算义务人选择依法清算了解公司债务的价值。该规定旨在促使清算义务人进行利益权衡,即:是选择通过清算来依法了解公司债务,从而享有有限责任制度庇护的后果;还是借解散之机来逃废公司债务,由此给清算义务人带来直接承担公司债务的后果。正常的理性人,对上述权益进行权衡后的选择自然是前者。因此,在清算义务人怠于履行义务,致使无法进行清算的情形下,其对公司债务承担直接的清偿责任,以切实救济债权人的合法权益。

 

 

 

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